Verwaltungsrat: Aufgaben, Pflichten und persönliche Verantwortung

Wer führt die Aktiengesellschaft?

In vielen KMU sind Aktionariat, Verwaltungsrat und Geschäftsleitung eng miteinander verbunden. Dieselbe Person kann mehrere Rollen wahrnehmen. Trotzdem lohnt sich eine klare Trennung: Die Generalversammlung wählt den Verwaltungsrat; dieser bestimmt die Leitplanken und überwacht die Geschäftsführung. Die Geschäftsleitung führt das Tagesgeschäft, soweit ihr diese Aufgabe wirksam übertragen wurde.

Dieser Beitrag richtet sich an Verwaltungsratsmitglieder und Inhaberinnen und Inhaber einer Schweizer AG, insbesondere im KMU-Umfeld. Er behandelt zentrale aktienrechtliche Pflichten. Bei einer GmbH gelten andere Organbezeichnungen und teilweise andere Regeln.

Welche Aufgaben bleiben zwingend beim Verwaltungsrat?

Art. 716a OR bezeichnet die unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben. Vorbereitung und Ausführung können zugewiesen werden; die Verantwortung für die Kernaufgaben verbleibt beim Gesamtverwaltungsrat. Für die Praxis lassen sie sich wie folgt einordnen:

• Oberleitung: Strategie, langfristige Ziele und Leitplanken festlegen sowie die notwendigen Weisungen erteilen.
• Organisation: Zuständigkeiten, Kompetenzen und Berichtswege verbindlich ordnen.
• Finanzsystem: Rechnungswesen und Finanzkontrolle ausgestalten sowie die für die Führung notwendige Finanzplanung sicherstellen.
• Schlüsselpersonen: Die mit Geschäftsführung und Vertretung betrauten Personen ernennen und bei Bedarf abberufen.
• Oberaufsicht: Die Geschäftsführung überwachen, insbesondere hinsichtlich Gesetzen, Statuten, Reglementen und Weisungen.
• Berichte und Generalversammlung: Den Geschäftsbericht erstellen, die Generalversammlung vorbereiten und deren Beschlüsse ausführen.
• Krisenpflichten: Nötigenfalls ein Gesuch um Nachlassstundung einreichen und bei Überschuldung das Gericht benachrichtigen, soweit gesetzlich geboten.
• Börsenkotierte Gesellschaften: Zusätzlich den Vergütungsbericht erstellen.

Auch wenn die Buchhaltung extern geführt oder ein Ausschuss eingesetzt wird, muss der Verwaltungsrat eine angemessene Berichterstattung sicherstellen. Eine Aufgabenverteilung ersetzt die gemeinsame Auseinandersetzung mit wesentlichen Fragen nicht.

Was bedeutet Sorgfalt im Verwaltungsratsalltag?

Jedes Mitglied muss seine Aufgaben sorgfältig erfüllen und die Interessen der Gesellschaft wahren. Aktionäre sind unter gleichen Voraussetzungen gleich zu behandeln (Art. 717 OR). Ein Mandat erfordert deshalb ausreichend Zeit, Vorbereitung und die Bereitschaft, Entscheide kritisch zu hinterfragen.

Die Auskunfts- und Einsichtsrechte nach Art. 715a OR helfen dabei, die erforderlichen Informationen zu erhalten. Bei unklaren Zahlen, widersprüchlichen Berichten oder auffälligen Abweichungen sollte ein Mitglied nachfragen, zusätzliche Unterlagen verlangen und auf eine Klärung hinwirken. Zeitmangel oder fehlendes Fachwissen sind keine verlässliche Entlastung. Bei komplexen Fragen ist rechtzeitig geeignete Fachunterstützung beizuziehen.

Interessenkonflikte frühzeitig offenlegen

Ein Interessenkonflikt kann beispielsweise entstehen, wenn die AG einen Auftrag an ein Unternehmen vergeben will, an dem ein Verwaltungsratsmitglied beteiligt ist. Nach Art. 717a OR müssen Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung sie betreffende Konflikte dem Verwaltungsrat unverzüglich und vollständig offenlegen.

Der Verwaltungsrat entscheidet über geeignete Massnahmen zum Schutz der Gesellschaft. Je nach Situation kommen ein Ausstand, eine unabhängige Beurteilung oder ein Vergleich mit alternativen Angeboten in Betracht. Der Konflikt und die getroffenen Schutzmassnahmen sollten nachvollziehbar dokumentiert werden.

Geschäftsführung delegieren: Was braucht es dafür?

Sehen die Statuten nichts anderes vor, kann der Verwaltungsrat die Geschäftsführung nach Massgabe eines Organisationsreglements ganz oder teilweise einzelnen Mitgliedern oder Dritten übertragen (Art. 716b OR). Das Reglement legt die Organisation, die Aufgaben und insbesondere die Berichterstattung fest. Eine informelle Absprache allein schafft keine verlässliche Grundlage.

Zur wirksamen Delegation gehört, geeignete Personen auszuwählen, sie ausreichend zu instruieren und ihre Tätigkeit angemessen zu überwachen. Wer eine Aufgabe befugterweise einem anderen Organ überträgt, kann sich hinsichtlich dessen Schadenverursachung nur entlasten, wenn er die nach den Umständen gebotene Sorgfalt bei Auswahl, Unterrichtung und Überwachung nachweist (Art. 754 Abs. 2 OR). Die eigenen unübertragbaren Aufgaben bleiben bestehen.

Wann droht persönliche Haftung?

Ein Verwaltungsratsmandat kann eine persönliche Haftung mit dem Privatvermögen auslösen. Voraussetzung sind grundsätzlich ein Schaden, eine Pflichtverletzung, ein rechtlich relevanter Kausalzusammenhang und Verschulden. Dabei kann bereits Fahrlässigkeit genügen; eine Schädigungsabsicht ist nicht erforderlich (Art. 754 OR).

Sind mehrere Personen verantwortlich, ist die differenzierte Solidarität nach Art. 759 OR zu beachten: Massgebend ist, welcher Schaden der einzelnen Person aufgrund ihres Verschuldens und der Umstände persönlich zurechenbar ist. Eine pauschale Gleichsetzung aller Mitglieder wird dieser Regel nicht gerecht.

Ein wirtschaftlicher Misserfolg bedeutet für sich allein noch keine Pflichtverletzung. Für die Nachvollziehbarkeit eines Entscheids sind eine ausreichende Informationsgrundlage, der Umgang mit Interessenkonflikten und ein sorgfältiger Entscheidungsprozess wesentlich. Ein Protokoll unterstützt den Nachweis, ersetzt aber weder die tatsächliche Prüfung noch die Umsetzung beschlossener Massnahmen.

Finanzielle Warnsignale: Welche Reaktion ist erforderlich?

Der Verwaltungsrat darf die finanzielle Lage nicht erst mit dem Jahresabschluss beurteilen. Zahlungsfähigkeit, Kapitalverlust und Überschuldung sind unterschiedliche Situationen mit unterschiedlichen Handlungspflichten. In allen Fällen zählt ein rechtzeitiges Vorgehen.

• Drohende Zahlungsunfähigkeit (Art. 725 OR): Die Zahlungsfähigkeit überwachen und bei einer drohenden Liquiditätslücke Sicherungs- und nötigenfalls Sanierungsmassnahmen ergreifen. Massnahmen im Zuständigkeitsbereich der Generalversammlung sind ihr zu beantragen; bei Bedarf ist ein Gesuch um Nachlassstundung einzureichen.
• Kapitalverlust (Art. 725a OR): Massnahmen zur Beseitigung des Kapitalverlusts treffen und erforderlichenfalls weitere Sanierungsmassnahmen veranlassen oder der Generalversammlung beantragen. Auch bei einem Opting-out können besondere Prüfungspflichten entstehen.
• Begründete Besorgnis einer Überschuldung (Art. 725b OR): Unverzüglich die gesetzlich erforderlichen Zwischenabschlüsse erstellen und prüfen lassen. Bei festgestellter Überschuldung ist das Gericht zu benachrichtigen, sofern keine gesetzliche Ausnahme greift.

Ein Rangrücktritt oder die Aussicht auf eine Sanierung erlaubt kein beliebiges Zuwarten. Ob eine Ausnahme von der Gerichtsmeldung vorliegt, ist anhand der gesetzlichen Voraussetzungen zu prüfen. Für die vertiefte Abgrenzung dieser Krisensituationen finden Sie im Wissensbereich unseren Beitrag «Unterbilanz mit Kapitalverlust oder Überschuldung: Was ist zu tun?».

Eine praktische Checkliste für Entscheide

Die folgende Checkliste ist eine Arbeitshilfe für die Vorbereitung und Nachverfolgung wichtiger Beschlüsse. Umfang und Tiefe der Abklärungen richten sich nach Bedeutung, Risiken und Dringlichkeit des Geschäfts.

• Entscheidungsgrundlage: Sind aktuelle Zahlen, relevante Verträge, Alternativen und wesentliche Risiken bekannt?
• Interessen: Bestehen persönliche Verbindungen oder wirtschaftliche Interessen, die offenzulegen sind?
• Finanzen: Welche Folgen hat der Entscheid für Liquidität, Finanzierung und Eigenkapital?
• Zuständigkeit: Wer darf entscheiden und ist gegebenenfalls ein Beschluss der Generalversammlung erforderlich?
• Dokumentation: Sind Grundlagen, wesentliche Erwägungen und Beschlüsse nachvollziehbar festgehalten?
• Umsetzung: Sind verantwortliche Personen, Termine und die Kontrolle der Umsetzung bestimmt?

So unterstützt Sie Horus Treuhand

Wir unterstützen Sie mit einer verlässlichen Buchhaltung, aussagekräftigen Abschlüssen und der Aufbereitung finanzieller Entscheidungsgrundlagen. Bei Unternehmensveränderungen und finanziellen Fragen betrachten wir mit Ihnen die Ausgangslage und den nächsten sinnvollen Schritt. Bei rechtlichen Spezialfragen ist der Beizug entsprechend qualifizierter Fachpersonen angezeigt. Die Verantwortung des Verwaltungsrats bleibt auch bei externer Unterstützung bestehen.

Redaktioneller Stand: 25.10.2026. Grundlage dieser Übersicht sind die Bestimmungen des Obligationenrechts in der Fassung vom 01.10.2026, insbesondere Art. 715a, 716–717a, 725–725b sowie 754 und 759 OR.